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收购]浩物股份:国浩律师(天津)事务所关于《四川浩物机电股份

发布时间:2019-05-20 19:43 来源:未知 编辑:admin

  电”或“收购人”)签订的《委托合同》,指派孙继勇律师、张曼宇律师(下称“本

  (下称“浩诚汽车”或“收购人”)以持有的内江市鹏翔投资有限公司(下称“内

  司”)非公开发行股份(下称“本次收购”或“本次交易”)而编制的《四川浩物

  机电股份有限公司收购报告书》(下称《收购报告书》),以及本次收购是否免于

  提交关于豁免其以要约方式增持股份的申请事宜进行核查,并出具本法律意见书。

  国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购管理办法》)

  于2000年5月9日经办理工商登记而设立,营业期限至2050年5月8日,注册

  物机电主要经营汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、

  赁、为企业及家庭提供劳务服务(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理);

  和技术除外;煤炭批发经营;焦炭、纺织原料批发兼零售;仓储(危险品除外);

  资的国有公司,于1992年9月24日经办理工商登记而设立,营业期限为无固定

  期限,注册资本为264,788.9万元,住所位于天津市和平区营口道4号,法定代

  化工(危险品除外)、木材、汽车(含小轿车)、五金、矿产销售;废旧金属回收、

  车100%股权和内江鹏翔52.56%股权外,其他直接持股20%以上的核心企业和核

  期未清偿,且处于持续状态;最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

  为;最近 3 年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证券

  记而设立,营业期限至2037年9月17日,注册资本为9,000万元,住所位于天

  津西青汽车工业区(张家窝工业区)天安路1号天安数码城3号楼601室,法定

  会代码为91120111MA05WE5P0P的《营业执照》,浩诚汽车为依法设立、合法存

  天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,

  或超过该公司已发行股份 5%的情况;浩诚汽车及其控股股东持股5%以上银行、

  或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公

  他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电

  期未清偿,且处于持续状态;最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

  为;最近 3 年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证监

  记而设立,营业期限至2026年9月25日,注册资本为153,605.06万人民币, 住

  所位于天津自贸试验区(空港经济区)中环西路1号浩物大厦A317,法定代表

  天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,

  或超过该公司已发行股份 5%的情况;天物汽车及其控股股东持股5%以上银行、

  截至《收购报告书》签署日,天物汽车直接持有浩物股份2,975,000股股份,

  占浩物股份总股本的0.66%。天物汽车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

  益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。天物汽车无持有、控制银行、

  或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公

  他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况6、浩物机

  记而设立,营业期限至2027年4月3日,注册资本为10,000万人民币,住所位

  于天津自贸区(天津港保税区)国贸路18号636,法定代表人为冯琨。天物国

  天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,

  或超过该公司已发行股份5%的情况;天物国际及其控股股东持股5%以上银行、

  截至《收购报告书》签署日,天物国际直接持有浩物股份2,974,010股股份,

  占浩物股份总股本0.66%。天物国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

  或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公

  他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电

  记而设立,营业期限至2052年4月25日,注册资本为10,000万人民币,住所

  属材料(贵重稀有金属除外)、通讯器材、汽车(含小轿车)、汽车配件及装俱、

  工业电气自动化设备、风力电子产品批发兼零售;汽车技术咨询服务(中介除外);

  天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,

  或超过该公司已发行股份 5%的情况;新濠投资及其控股股东持股5%以上银行、

  截至《收购报告书》签署日,新濠投资直接持有浩物股份2,950,684股股份,

  占浩物股份总股本的0.65%。新濠投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

  或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公

  他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电

  (1)浩物股份于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议,作出《四

  川浩物机电股份有限公司七届二十二次董事会会议决议》(川浩物董[2018]04

  号),通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  议》)和《关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》(下称《盈利预测

  (2)浩物股份于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会,作出

  [2018]09号),审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

  案的议案》、《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致

  (3)浩物股份于2018年7月17日召开八届二次董事会会议,审议通过《关

  市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(下称《发

  司之盈利预测补偿协议之补充协议》(下称《盈利预测补偿协议之补充协议》)。

  (4)浩物股份于2018年8月16日召开八届三次董事会会议,审议通过《关

  (6)浩物股份于2018年11月27日召开八届九次董事会会议,审议通过《关

  (1)浩诚汽车股东浩物机电于2018年4月20日作出《股东决定》,同意浩

  (2)浩物机电于2018年4月12日召开浩物机电第十三届董事会(2018年)

  第二次会议,作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司第十三届董事会(2018

  年)第二次会议(第五项)》,审议通过浩物机电与浩物股份进行重大资产重组的

  (3)浩物机电于2018年6月12日召开第十三届董事会(2018年)第五次

  会议,作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司第十三届董事会(2018年)审

  行资产重组的批复》(津物企[2018]216号),同意浩物机电以内江鹏翔与浩物股

  所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权[2018]19号),同意浩

  复》(证监许可[2019]191号),核准浩物股份向浩物机电发行100,873,385股股

  份、向浩诚汽车发行57,672,232股股份购买相关资产;核准浩物股份非公开发

  公司的股份超过上市公司已发行股份的30%;浩物机电作出《关于认购股份锁定

  让或通过协议转让方式转让;浩物股份于2018年6月13日召开2018年第二次

  份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,

  浩物机电以持有的内江鹏翔52.56%股权认购上市公司100,873,385股股份,

  浩诚汽车以持有的内江鹏翔47.44%股权认购上市公司52,672,232股股份并取得

  [2018]第151号《资产评估报告》,评估基准日2017年12月31日内江鹏翔股东

  全部权益采用收益法的评估值为118,613.99万元,各方协商确认内江鹏翔全部

  发条件成就日,即以2018年6月21日作为调价基准日,本次交易中发行股份购

  买资产的股票发行价格调整为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不

  价的支付、标的资产、过渡期间损益、过渡期安排、本次交易之实施、公司治理、

  各方承诺与保证、税费及其他责任、信息披露、保密义务、不可抗力、违约责任、

  12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划,

  承诺函》,浩物机电承诺公司及公司控股企业、参股企业将在资产、人员、财务、

  本次交易完成后,内江鹏翔将成为上市公司全资子公司,控股股东仍为浩物机电,

  浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权[2018]26号),

  同业公司委托浩物股份管理。浩物机电与上市公司于2018年11月签署《托管协

  议之补充协议》,鉴于天津市国资委于2018年11月23日作出《市国资委关于同

  权[2018]26号)原则同意天津国豪资产管理有限公司(下称“天津国豪”)通过

  金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018第二次修订)》,本次

  预案的函》(津国资产权[2018]26号),原则同意由天津国豪通过协议转让方式

  管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万

  元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

  停牌前6个月内(2017年4月24日至2017年10月24日),收购人及其一致行

  1、张志宏(浩物机电风险管理部部长)于2017年5月4日买入10,000股,

  2、韩存余(浩物机电董事袁钱芳配偶)于2017年4月27日卖出2,000股。

  5、初向青(天津物产资金部部长)于2017年5月31日买入29,400股。

  6、王柏尧(天津物产资金部部长初向青子女)于2017年5月5日买入1,100

  7、王唯(浩物机电监事会主席张莉红配偶)于2017年5月31日买入500

  8、谷海静(天津物产安全保卫部副部长)于2017年10月19日买入2,000

  有限责任公司,不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形,

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