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黑猫股份:上海市锦天城律师事务所关于公司股东临时提案不予提交

发布时间:2019-06-07 09:22 来源:未知 编辑:admin

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西黑猫炭黑股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司董事会决议不予将股东临时提案提交2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议事宜,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规和其他规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定,出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料。鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:经核查,2018年2月28日,公司发出《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召 开2018年第一次临时股东大会的通知》,决定于2018年3月19日召开公司2018 年第一次临时股东大会。2018年3月6日,持股3%以上股东施政先生通过电子邮件方式向公司提议 将《关于增加利润分配事项的临时提案》提交本次股东大会审议。2018年3月7日,公司发出《江西黑猫炭黑股份有限公司关于收到股东增 加2018年第一次临时股东大会临时提案的公告》,将临时提案的内容进行了公 告。2018年3月7日,公司召开第六届董事会第四次会议,就持股3%以上股东 施政先生提出的临时提案事项进行了审议,因公司2017年度财务报告尚未出具, 公司现无法就利润分配预案进行审议,公司董事会作为2018年第一次临时股东 大会的召集人,目前暂不考虑股东本次提出的利润分配提案,决定不予将该临时 提案提交2018年第一次临时股东大会审议。根据《关于增加利润分配事项的临时提案》《江西黑猫炭黑股份有限公司关 于收到股东增加2018年第一次临时股东大会临时提案的公告》,提案股东现持有 公司股份超过3%。本所律师据此认为,本次提议增加临时提案的提案股东具备提出临时提案的 主体资格,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范 性文件的有关规定。根据《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的 通知》,本次股东大会定于2018年3月19日召开。提案股东于2018年3月6日 向公司发送了增加临时提案的邮件,公司于2018年3月7日发出《江西黑猫炭 黑股份有限公司关于收到股东增加2018年第一次临时股东大会临时提案的公 告》。本所律师认为,本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前,提案程 序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定。根据《关于增加利润分配事项的临时提案》《江西黑猫炭黑股份有限公司关 于收到股东增加2018年第一次临时股东大会临时提案的公告》,本次临时提案的 主要内容如下:“鉴于公司在过去的2017年,在新任董事长、总经理及广大管理层及员工的 努力下,公司营业收入及年利润创下历史新高,为了让广大投资者分享供改侧改 革发展的胜利成果,作为持有本公司股份3%以上的股东提议,建议公司向所有 股东进行每10股送5股转赠5股分红2元的临时提案,供本次临时股东大会表 决。”根据《公司章程》第68条的规定,股东大会提案应当符合下列条件:1、内 容与法律、法规和章程的规定不相抵触;2、属于股东大会职权范围;3、有明确 议题和具体决议事项;4、以书面形式提交或送达董事会。根据《公司章程》第201条的规定,公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。实施现金分红时应同时满足的条 件为:1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积 金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公 司后续持续经营;2、公司累计可供分配的利润为正值;3、审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。根据《关于增加利润分配事项的临时提案》,提案股东提议公司向所有股东 进行每10股送5股转赠5股分红2元,该临时提案涉及现金分红。截至公司第 六届董事会第四次会议决议日,公司2017年度财务报告尚未出具,审计机构尚 未对公司的2017年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。本所律师认为,本次临时提案内容与《公司章程》中关于现金分红的实现条 件相关内容相抵触,临时提案不符合提交本次股东大会审议的条件。综上所述,本所律师认为,公司董事会不予将股东临时提案提交2018年第 一次临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规 则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

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